5月9日，深交所對*ST云網(wǎng)披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(下稱“重組預(yù)案”)發(fā)出了問詢函，要求上市公司對重組預(yù)案中涉及的重組方四川鼎成是否借殼上市、財務(wù)問題、上市公司實際控制人、重組方的行業(yè)地位等21項內(nèi)容進(jìn)行逐一說明。

對于走在重組路上的*ST云網(wǎng)來說，此次重組預(yù)案被深交所提出多項問詢，對于中小投資者來說，意味著對這次重組將看的更加透徹。

21項內(nèi)容未說透需補充

對于*ST云網(wǎng)來說，在解決了巨額公司債后，此次重組是公司重獲新生唯一的希望。

4月29日，*ST云網(wǎng)發(fā)布了相關(guān)重組事宜。公司擬以5.15元/股的價格，發(fā)行股份購買無錫環(huán)衛(wèi)、寧波金能、上海佑璽等公司持有的四川鼎成100%股權(quán)，預(yù)估交易價格約為18億元。

*ST云網(wǎng)希望通過此次交易，在保留現(xiàn)有團膳業(yè)務(wù)的同時，置入盈利能力較強、發(fā)展前景廣闊的光伏類資產(chǎn)，有利于改善公司的經(jīng)營狀況，公司盈利能力將得到提升。

然而，這份重組預(yù)案在發(fā)布10天后，迎來深交所的問詢函，而此次涉及的問詢問題多達(dá)21項。

深交所首先關(guān)注的是*ST云網(wǎng)此次交易后是否構(gòu)成借殼上市。本次交易方案涉及對象較多，要求公司逐一核實該等交易對象，尤其是四川鼎成的相關(guān)股東之間以及與其他交易對象是否存在股權(quán)、人員、業(yè)務(wù)、融資、協(xié)議安排等方面的關(guān)系，并對照《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，逐項說明各該主體之間是否為一致行動人，本次交易是否構(gòu)成借殼上市。

對于*ST云網(wǎng)原董事長孟凱仍保留其持有股份的轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押權(quán)等權(quán)利，深交所要求公司說明是否存在控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險。在可出售時，孟凱可將股份售與包括四川鼎成的相關(guān)股東在內(nèi)的投資者，本次交易是否可能構(gòu)成借殼上市。

同時，深交所在問詢函中還指出，如果未成功募集配套資金，請公司補充披露本次交易后股權(quán)機構(gòu)和控制權(quán)是否存在不明確、不穩(wěn)定的風(fēng)險。

對于此次重組的主體，四川鼎成公司的業(yè)務(wù)覆蓋及行業(yè)地位以及相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)等方面，深交所也提出了相關(guān)問詢問題。

公告顯示，四川鼎成成立于2015年2月份，主要從事太陽能光伏電站的投資開發(fā)建設(shè)，擁有太陽能光伏電站勘測設(shè)計、施工建設(shè)等經(jīng)營資質(zhì)和能力。

深交所提出，要求上市公司補充披露四川鼎成在電站開發(fā)建設(shè)中的具體環(huán)節(jié)，是否涉及電池片等組件的生產(chǎn)與銷售，是否涉及省發(fā)改委對于光伏電站建設(shè)的核準(zhǔn)/備案，是否涉及下游電站的并網(wǎng)，是否涉及對電站的持有運營。如涉及上述環(huán)節(jié)，相關(guān)環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)產(chǎn)生的營業(yè)收入、凈利潤占四川鼎成總體業(yè)務(wù)的比重。如不涉及，請選取業(yè)務(wù)相近的同行業(yè)上市公司情況說明四川鼎成的行業(yè)地位。

另外，深交所還要求補充披露四川鼎成結(jié)合電站地域分布、市場占有率、行業(yè)競爭情況、未來經(jīng)營計劃等，分業(yè)務(wù)類別說明四川鼎成的核心競爭優(yōu)勢及其持續(xù)性。以及公司的盈利模式和結(jié)算模式。

多項財務(wù)數(shù)據(jù)需補充說明

公告中提到，四川鼎成2015年度、2016年前3個月的營業(yè)總成本分別為841.66萬元、23724.99萬元，截至2016年3月31日四川鼎成合并報表口徑應(yīng)付賬款為36057.93萬元。

深交所要求補充披露四川鼎成應(yīng)付賬款數(shù)額巨大的原因及合理性。另外，結(jié)合公司在產(chǎn)業(yè)鏈中地位及采購規(guī)模補充披露公司對供應(yīng)商的付款政策。深交所提出上市公司補充披露四川鼎成報告期主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應(yīng)情況，主要原材料和能源的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比重等。

另外，深交所還關(guān)注到對四川鼎成2015年、2016年前3個月的營業(yè)總收入、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)短期內(nèi)發(fā)生較大變化，基于此，要求補充披露主要資產(chǎn)、負(fù)債的構(gòu)成及上述財務(wù)指標(biāo)大幅變動的原因。

對于業(yè)績承諾是否能兌現(xiàn)及觸發(fā)補償義務(wù)時，上市公司如何進(jìn)行補償，深交所也提出了問詢。

從問詢函中可以看出，此次深交所對于*ST云網(wǎng)此次重組預(yù)案關(guān)注點多而廣，多達(dá)21項內(nèi)容提出問詢，要求上市公司于2016年5月12日前就上述內(nèi)容提交補充說明并對外公布。

值得一提的是，深交所在*ST云網(wǎng)2015年年報發(fā)布后也提出了問詢。如今，深交所又就公司重組預(yù)案提出問詢，對于在重組過程中多次失敗的*ST云網(wǎng)來說，此次問詢意味著什么呢？

對此，香頌資本執(zhí)行董事沈萌接受記者采訪時表示，問詢函并不是處罰函，目前問詢函使用頻次的增加，也是監(jiān)管層保護(hù)中小股東權(quán)益的一種體現(xiàn)，畢竟中小股東處于信息不對稱的弱勢地位。特別是對于問題多多的*ST云網(wǎng)的重組，更是需要由監(jiān)管層代表中小股東推動重組的透明化。